LBOファイナンス

M&Aに関する様々な資金調達手段を提供

LBO（レバレッジド・バイアウト）ファイナンスとは、プライベートエクイティファンド（PEファンド）等のスポンサーが企業や事業の一部をM＆Aする際に、買収対象会社の資産や将来キャッシュフロー（CF）に依拠して資金調達するファイナンス手法のことを指します。
主に、事業承継、大企業における子会社・事業部門の売却（カーブアウト）、非公開化等で活用される手法です。
LBOファイナンスの中でもメザニンローンを中心に様々なスキームのファイナンスに対応しています。また、買収SPC（いわゆるOpCo）のほか、持株会社（HoldCo）向けのファイナンス（HoldCoメザニンローン）も提供しています。

スキーム

＜ストラクチャー＞

スポンサーは、買収SPCを設立し、スポンサーがエクイティ出資、当社がLBOファイナンス（ローン）を提供することで買収SPCが対象会社を買収します。
OpCoメザニンスキームは、シニアレンダー及びメザニンレンダーが買収SPCに対してシニアローン及びメザニンローンをそれぞれ提供するスキームです。債権者間協定書を締結することで優先劣後関係を規律します。
HoldCoメザニンスキームは、シニアレンダーは買収SPCにシニアローンを提供、メザニンレンダーはHoldCoにメザニンローンを提供します。スポンサーからのエクイティとHoldCoローンの合計金額が買収SPCに出資されるため、シニアレンダーはHoldCoメザニンローン含め資本として評価することができます。メザニンレンダーは、構造劣後状態から、リスクは高まりますが、一般的にOpCoメザニンよりも比較的高い金利条件を確保することができます。
スポンサーは、LBOファイナンスを調達することで、少ない資金でM&Aをすることが可能になります。
買収完了後、買収SPCと対象会社は、合併し、調達した資金は、対象会社の将来CFで返済するほか、スポンサーがバリューアップ後にEXIT（IPOや株式譲渡）した際の資金で返済されます。